1942年5月，日本帝國主義為了支援太平洋戰爭，把華北變為其后方基地、兵站，侵華日軍匯集、出動日偽軍十萬余人，對華北抗日根據地開始了瘋狂圍剿。為了消滅抗日力量，摧毀冀中抗日根據地，開始了著名的“五一大掃蕩”。
馬本齋和回民支隊官兵為了掩護冀中軍區機關轉移，當即發動攻打泊頭和交河的軍事行動，成功地轉移了敵掃蕩主力部隊的實現，保證了冀中軍區順利突圍，進入太行山根據地。但他和回民支隊全體官兵們，卻陷入了敵人“鐵壁合圍”的包圍圈中。
面對著近十萬炮兵、步兵、騎兵及裝甲兵部隊的敵軍，只有三千人的回民支隊想從容跳出包圍圈已無可能，而正面開戰分最終結局，將會導致全軍覆沒。馬本齋和各大隊長、指戰員決定在敵人合圍前，盡可能延長隱蔽的時間，避免與敵前鋒部隊遭遇，以期尋找敵人薄弱環節，待機突圍。兵貴神速，回民支隊不退反進，當夜急行軍趕赴軍事地圖上所標示的森林地帶——阜城東...
